נושא המאמר: 3 צעדים קריטיים למבנה רכישת עסקים יציב.
מאת: אושרי מורד - סופרסקאן השקעות

3 צעדים להערכה עסקית וניתוח רכישה של עסק קיים.

עם הכוונה למאמר קצר וקולע, ננסה לכסות את כל הפרמטרים הכרוכים במבנה העסקה, ובצעדים הכרוכים ברכישת עסק קיים.

צעד 1 = ניתוח החברה.

לפני שאתם מתחילים בכלל עם ניתוח החברה, קיים צעד חשוב, שאותו לא הרבה משקיעים עושים, ולכן הם מפסידים הון-תועפות ברכישת עסקים כושלים, או נעקצים ע"י המוכרים.

תבדקו מיהו המוכר!!

פנו לעו"ד, וקבלו את כל המידע שאפשר על המוכר, פנו לבית המשפט, בדקו האם קיימים עליו הגבלים, או צ'קים חוזים, או עבר פלילי! דברים אלו יותר חשובים מרכישת העסק בסופו של דבר, כי הם קובעים עם מי אתם הולכים לעשות עסקים.

"בדקו עם מי אתם הולכים לעשות עסקים, זה יותר חשוב מסוג העסקים שאתם הולכים לעשות" – וורן באפט, 1995.

יש לעבור על כל המידע אשר קיבלתם מהמוכר על העסק שאותו אתם רוצים לרכוש.
את כל הנתונים הפיננסים, מיום הקמת העסק!
חוזים (כולל חוזי שכירות), פוליסות ביטוח, החזרי מס, זכאות להטבות במס לעסק הנוכחי, הסכמים ושת"פ, דוחות סביבתיים, מסמכי חוק כאלה ואחרים, תוכניות פרישה לעובדים (אם קיים), ספירות מלאי, פטנטים, רישיונות, פוליסות החברה, חוקי העסק, רשימת לקוחות, תוכנית עבודה (על הנייר), תוכנית עבודה (תכלס! איך הם באמת עבדו).

יש להתאים הצהרות פיננסיות קודמות שסופקו ע"י המוכר עם רו"ח של העסק!
יש לבדוק את ביצועי העסק כיום וכיצד ביצועיו משתקפים על הנתונים שקיבלתם מהמוכר, זאת אומרת, כיצד העסק עובד כיום, לעומת כיצד הוא עבר בעבר, האם קיים שיפור? או הרעה? אם כן, מדוע?, מהם הסיבות? כיצד למנוע תקלות דומות בעתיד?

יש לבדוק היטב את דוחות הרווח / הפסד של ה-5 שנים האחרונות.
יש להשוות נתונים פיננסים של החברה, לחברות דומות באותו התחום, אשר מוכרות את אותם המוצרים.
ולבדוק מהם ההבדלים ביניהם?

יש לבחון את כל הנתונים אשר אינם כלולים בפיננסים גם כן, פרטי שיווק, מאגרי מידע של החברה, מאגרי משקיעים, עם מי העסק עובד? באיזה אזור? מיהו קהל היעד? האם קיימים בעיות בעסק? אם כן, כיצד פתרו אותם בעבר?
בעיות שלא הצליחו לפתור אותם בעבר, יהוו מכשול, אתם תאלצו לחשוב בעצמכם כיצד לפתור אותם.
אל תצפו שהמוכר יבוא אליכם עם רשימה של בעיות שיש בעסק!
המוכר ינסה בד"כ להמעיט בערכם של בעיות, זאת על מנת למכור לכם את העסק, לא משנה עד כמה הוא הוגן וישר.
זה עסקים!
בואו לפגישה עם המוכר, עם רשימה של שאלות, 1,000,000,000 שאלות אפילו אם תצטרכו!
אל תשכחו! זה הכסף שלכם בסיכון! אל תחשבו שאתם מחויבים למשהו, אלא אם כן חתמתם כבר.

משקיע שרכש עסק הגיע אלינו בסופרסקאן השקעות וביקש למכור את החברה שלו.
לאחר מספר שיחות עם המשקיע, הבנתי שהוא רכש עסק שאינו מסוגל לתפקד עקב בעיה משפטית!
המשקיע הזרים מעל 3,000,000 ₪ לעסק זה, והפסיד את כולם!
לבסוף הצלחנו למצוא לו רוכש בארה"ב, שם החוקים הם שונים, העברנו את הציוד, ואת תכולת העסק לארה"ב.
והמשקיע בסוף הפסיד המון כסף, לפני שהתחיל לראות רווח..

למדו מהטעות שלו! אל תפחדו לשאול שאלות!
תודיעו למוכר שאינכם מתכוונים לבצע החלטות פזיזות, אלא החלטות שקולות.
בדקו היטב את כל הפרטים, מכיוון שברגע שחתמתם, יהיה לכם קשה מאד, ויקר מאוד לצאת מהסיפור נקיים.

זה ליתרונכם לא להראות התלהבות יתר כשמדברים עם המוכר, ובמיוחד לא בעת משא ומתן.
היתרון הוא שלכם כשאתם מראים למוכר שאינכם כל כך מעוניינים בעסק, כך אתם מקבלים יתרון על פני המוכר (אין להראות לו את זה כמובן), וכך תוכלו גם לקבל עסקה טובה יותר בהרבה, מהעסקה המקורית.

בדקו את הביצועים הפיננסים והביצועים מבחינת השוק של החברה.

בדקו מי מכיר אותה? מהם ה"שמועות עליה"? כתבות ומאמרים שפורסמו עליה.
נסו לגלות מה העולם החיצוני חושב על החברה שאתם מתכוונים לרכוש, וכיצד (בידיעה או בלא ידיעה) החברה מתגה את עצמה בקהילה המקומית והארצית.
(האם העסק ידוע כעסק יקרן? האם היו ביקורות לטובה על העסק? לרעה?)

חשוב! יש לבדוק את היחסים בין החברה לביו הבנק!
זהו עוד צעד שהרבה יזמים ומשקיעים לא עושים!
אתם חייבים לבדוק, מה הבנקים חושבים על העסק? מהו המצב הפיננסי של החברה בבנק? האם היו שיקים שחזרו?
האם היו הגבלות בעבר? אם כן, מאיזו סיבה?

ספקים, קשרים בין הספקים לחברה, מהם המחירים שבהם החברה רוכשת את חומר הגלם, או המוצרים מהספקים?
כמה שנים קיים שיתוף פעולה בין הצדדים?





חשוב מאוד!
רק אתם יודעים מהם הסטנדרטים שלכם.
בנו לעצמכם מה שנקרא CHECK-LIST, רשימה שבה תסמנו ב-V, כל נתון שעולה עם הדרישות שלכם.
הדרישות משתנות מיזם ליזם.
לדוגמה : דויד מחליט שהוא לא רוכש עסק, אלא אם כן התשואה על העסק תהיה מעל 15% שנתית.
לכן, לדויד יהיו סטנדרטים שונים.
לעומת זאת, שרון מחליטה שהיא לא רוכשת עסק, אלא אם כן העסק מייצר מעל 5,000 יחידות לחודש, ואלא אם כן קיים לקוח חתום ומחויב לעוד 5 שנים.

אלה הם דוגמאות, אבל הם מסבירות לכם כיצד לקבוע לעצמכם את הפרמטרים, שבו העסק שאתם מתכננים לרכוש יעמוד בהם!

קבעו לעצמכם את הסטנדרטים של העסק!

בקשו מהמוכר תחזית ל-5 שנים הבאות, והתייעצו עם יועץ מס מומחה, או מלווה ממט"י או סופרסקאן השקעות, שיעזור לכם להחליט האם התחזיות האלה ריאליסטיות, והאם העסק הוא רכישה טובה בשבילכם.

בנוסף לתוכנית שהמוכר מספק לכם, אתם תצטרכו לבנות תוכנית בעצמכם לעסק.
אחרי הכול, החזון של העסק ישתנה, ברגע שהוא יגיע לידכם.
לכן, קבעו לעצמכם מה אתם רוצים להשיג, וכיצד אתם תשיגו את זה.
זה יהיה קל יותר, מאשר לבנות תוכנית לעסק שבגדר רעיון, או שעדיין אינו קיים.
מפני שכאן, יש לכם הוכחות! אתם יודעים כמה הוא מכניס, מה היכולות שלו, דרכי השיווק שלו, ויש לכם מדריך...

אתם בטח תוהים, מיהו המדריך?

ובכן, זהו נכון רק ב-40% מהפעמים, אבל אם תתפסו את המוכר הנכון, אתם תוכלו להחליט האם להשתמש במוכר כמדריך עסקי לעסק הספציפי הזה בשבילכם.
במידה והמוכר מוכר את העסק מפני שהוא רוצה לפרוש, או מפני שהוא נתקל לקשיים אישיים, שאינם קשורים לעסק.
ייתכן מאוד שהמוכר יוכל לעזור לכם לתקן בעיות שלא ידעתם שקיימות, בעיות שהוא התמודד איתם מספר פעמים בעבר.
תציעו למוכר ללוות אתכם למשך 5 חודשים הראשונים של העסק, תנו לו תמלוגים או משכורת, רוב המוכרים ישמחו לעזור.
חלקם... לא.
ההחלטה היא שלכם.

צעד 2 = הערכת העסק, איסוף הצוות וסיעור המוחות.

חשבו גישה מבוססת נכסים בכדי לקבוע את השווי האמיתי של העסק בשבילכם.

שווי העסק לפעמים יכול להיקבע ע"י שימוש בחישוב תשואה פשוט, בדיוק כמו שמחשבים תשואה על נכסים!
התשואה היא פיננסית! ולא מחשיבה זמן עבודה ומאמץ.

מומלץ מאוד לבצע את הפעולות הבאות :

התקשרו לאנשים חשובים. עכשיו הגיע הזמן ל"סיעור מוחות", אל תמעיטו בערכו של סיעור המוחות! זהו בוודאי אחד החלקים החשובים ביותר בצעדים לרכישת עסק!

הזמינו את עו"ד שלכם – עו"ד שלכם יסיע לכם ע"י כך שידגים לכם את הצדדים המשפטיים בחברה אותה אתם אמורים לרכוש, לדוגמה חברה לאיסוף נכסים, מוגנת מבחינה משפטית בצורה שונה מייצרן פלאפונים ניידים, לכן עו"ד הוא חלק חשוב מאוד בסיעור המוחות, הוא יעזור לכם לראות את כל היתרונות והחסרונות המשפטיים שבעסק שלכם (ולכל עסק יש כאלה).
בנוסף הוא יעזור לכם בתהליך הרכישה, חתימה על חוזה הרכישה, חלוקת אחוזים, המרת החברה ועוד... אסור לרכוש עסק ללא שימוש מלא בעו"ד מומחה.
הזמינו את יועץ המס ואת רו"ח – יועץ המס ורו"ח שלכם יעזרו לכם לראות את הצדדיים הפיננסים השונים של העסק שלכם.
כיצד ניתן להפחית במס,מהם העלויות השנתיות למס הכנסה ולביטוח לאומי, מהם החוקים לגבי העסקת עובדים בחברה, מהם החוקים הפיננסים של העסק, רו"ח ויועץ המס יעזרו לכם לחשב תשואה על ההשקעה שלכם עוד לפני שרכשתם את החברה, על ידי שימוש בתחזיות וע"י שימוש בנתונים הפיננסים הקיימים., בנוסף יעזרו לכם לראות מהם המיסים הכרוכים בעסק שלכם, לדוגמה : בעסק לייבוא וייצוא קיימות הטבות שונות במס, מאשר חברת פרסום.

מלווה או מדריך (יכול להיות המוכר או מלווה מוסמך ממט"י או סופרסקאן השקעות), = הם למדו את העסק, והם מכירים את העסק יותר טוב מכם, בעל עסק חכם לא חייב להיות חכם, הוא צריך לדעת להקיף עצמו באנשים חכמים.
לכן אני ממליץ בחום! הקיפו עצמכם באנשים חכמים!

חשבו גישה מבוססת רווחים לקביעת שווי העסק : זה ידרוש מכם שימוש בהון לא קטן, ולא מעט שעות עבודה והתייעצות עם היועצים שלכם, היועצים שלכם משמשים חלק בלתי נפרד מכם, אני בחיים לא רכשתי משהו מבלי להתייעץ עם הצוות שלי.

אל תפחדו מהם, אתם משלמים להם! האינטרס שלהם הוא שאתם תצליחו! כי כשאתם מרוויחים כסף, גם הם מרוויחים כסף!
כנסו את כל היועצים שלכם מסביב לשולחן, והתחילו להכין את הצעד הזה.

חשבו את התשואה שלכם (מזומנים על מזומנים), לדוגמה :

עלות העסק : 1,000,000 ₪
עלויות סגירה, ועלויות נוספות : 150,000 ₪.
הכנסה בשנה הראשונה : 850,000 ₪.
רווח בשנה הראשונה : 450,000 ₪.

תשואה מזומנים על מזומנים ל-5 שנים הראשונות = 195%

רווח ל-5 שנים / הסכום אותו השקעתם = התשואה שלכם!

אני רק גירדתי את פני השטח כאן, החישוב עצמו הוא מסובך בהרבה יותר, כאן רק הדגמתי לכם עד כמה זה פשוט לחשב את התשואה שלכם על ההשקעה שלכם.

"המשקל" של כל עסק תלוי בהרבה גורמים, בהכנסות, בהוצאות, ברווחים, שימוש בצוות, שימוש בעובדים, על איזו מחלקה כל עובד אחראי, כיצד הם מתפעלים!

חשוב לזכור כי עליכם להקדיש תשומת לב לכל הפרטים הקטנים, במיוחד לעובדים ולכוח האדם.

אנשים מרכיבים עסקים, והעסקים לא יעבדו ללא האנשים.

וודאו שהעובדים בחברה שאותה אתם רוצים לרכוש מרוצים מהתנאים, שוחחו עמם, ובדקו מה היו משנים, וכך כשאתם "עולים לשלטון" נסו להתאים את סגנון הניהול שלכם, לבקשת העובדים שלכם.
זה יגרום להגדלת המוטיבציה אצל העובדים, ולשיפור ביצועי החברה!




צעד 3 = קומו בבוקר לעבודה שעדיין אין לכם.

בחרו בקפידה אלו נכסים ואלו התחייבויות ייכנסו או ייצאו מהחברה שברגע שתכנסו אליה.
נסו לזהות קישור רווחים ו/או הפסדים על כל נכס ועל כל התחייבות שאתם רוכשים מטעם החברה, ומה יהיו התוצאות שלה בעתיד (כאן היועץ מס ורו"ח שלכם באמת מועילים לכם).

הריצו את המספרים עם הצוות שלכם, וודאו שבדקתם בקפידה כל פרט קטן בעסק.

"דעו הכול על מה שאתם עושים, ודעו הכול על העסק לפני שאתם נכנסים אליו" – ביל גייטס, 1999.

לפעמים המוכר "יגזים" בהערכה שלו לגבי הכנסות והוצאות עתידיות, אל תפלו בפח הזה.
תנו לרו"ח שלכם וליועץ המס שלכם לשבור את הראש עם תחזיות עתידיות, בשביל זה אתם משלמים להם, והם יעשו עבודה יותר טובה מכם בלי קשר, מפני שהם מקצוענים!!!

נתחו את המכירות ובקשו מהמוכר להשגיח על העסק לפני הרכישה, זהו צעד מומלץ מאוד!
יש לבלות לפחות חודשיים במעקב אחרי העסק, קומו כל בוקר ותלכו לעבודה שעדיין אין לכם!
קומו ותתלוו את המנכ"ל שממנו אתם רוכשים את העסק, ראו כיצד הוא מטפל בחברה, כיצד הוא מטפל בלקוחות, כיצד הוא עובד עם אנשים, מהו סדר היום שלו, זה ישמש לכם כמעין מראה לעתיד, וזהו חלק קריטי ברכישה של עסק קיים!

תוכלו לקרוא עוד על שלבי משא ומתן, רכישה, מיזוגים, "השתלטויות" ועוד... ב-2008 בערך ייצא הספר שלי...

עד אז, השקעות מוצלחות.

בברכה,
צוות סופרסקאן השקעות

www.superscan.co.il